震惊 连年亏损激怒股东要求罢免董事 兆新股份借

　　详细信息如下:原标题：连年亏损激怒三股东，要求罢免全体董事，兆新股份借疫情“打太极”

　　兆新股份（002256.SZ）凌乱了，业绩连续亏损，控股股东及关联方持股轮候冻结，在此背景下，三股东发难要求罢免公司所有7名董事。临时股东大会召开前夕，公司则以疫情为由强行取消临时股东大会。

　　这场股东内斗及其背后的经营乱象，未来将如何发展？

　　全体董事面临罢免

　　股东的强势显露无疑。

　　1月22日，兆新股份突发公告称，公司收到股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称汇通正源）和中融国际信托有限公司（下称中融信托）以电子邮件形式发来的通知，两股东提请召开2020年第一次临时股东大会，而议案则有两条，其一是罢免肖土盛之公司第五届董事会独立董事职务，其二是罢免黄浩之公司第五届监事会监事职务。

　　从公开信息看，汇通正源持有公司股份1.21亿股，占公司总股本的6.45%；中融信托持有公司股份8780万股，占公司总股本的4.66%；汇通正源和中融信托合计持有公司股份2.09亿股，占公司总股本的11.11%，完全具有提请公司董事会召开临时股东大会的资格。

　　随后，该议案在第五届董事会第二十一次会议上获得了4票同意和2票反对以及1票弃权。反对者系董事陈实、肖土盛，理由系：独立董事和监事已依据相关法律法规履职，相关情况上市公司也已充分披露，独立董事和监事不存在因为前述罢免事宜而未尽职情况。弃权者为董事翟建峰。

　　可没想到的是，在3月11日，兆新股份再次收到股东的临时提案。据悉，汇通正源再次以电子邮件和直接送达形式提交了函件，提议增加相关议案，即罢免张文公司之第五届董事会董事及董事长职务、罢免翟建峰之公司第五届董事会董事及副董事长职务、罢免杨钦湖之公司第五届董事会董事职务、罢免陈实之公司第五届董事会董事职务、罢免李长霞之公司第五届董事会独立董事职务、罢免王丛之公司第五届董事会独立董事职务。

　　这一次，董事会同样5票同意获得通过，2票弃权票来自董事陈实和肖土盛，陈实的理由是：本届董事会成员尽职尽责，罢免全体董事不利于公司发展；肖土盛的理由是：公司董事会换届以来恪尽职守，努力解决历史遗留问题及改善公司经营状况，罢免全体董事不利于公司治理结构的稳定性，可能对公司的正常生产经营造成负面影响。

　　也就是说，兆新股份这场非同一般的临时股东大会上，议案将涉及7个董事及1个监事的职务罢免。

　　“董事会严重损害全体股东利益”

　　为何汇通正源如此强势，要罢免一众高管？

　　汇通正源表述称，根据2019年度业绩快报的记载，公司亏损23329.29万元。近两年公司的资产规模逐年下降，业绩不但没有增长，甚至主营净利润出现大幅下滑，其主要业绩均靠变卖资产实现。

　　汇通正源认为公司董事会及管理层完全不顾中小股东的利益，靠着变卖资产大幅增加自己的薪酬，完全脱离了公司业务发展实际，助长了管理层的人浮于事，严重损害了相关方特别是全体股东的利益。汇通正源认为，在这一问题上，作为直接负责人的董事长，以及一众高管不适合担任相关职务。

　　界面新闻记者注意到，2018年，兆新股份亏损2.03亿元，2019年业绩快报显示，公司继续亏损2.33亿元，有戴帽之虞。

　　兆新股份表示，业绩不济是因为对长期股权投资、其他非流动金融资产、在建工程等资产计提减值；公司融资压力未能缓解；公司石岩厂区因政府要求搬迁，营业收入未达预期；公司光伏电站所在地受连续阴雨气候影响较大，光伏发电量同比有所减少等原因所致。

　　另一方面，兆新股份控股股东陈永弟，其持有的4.94亿股已100%被冻结，累计被轮候冻结的股份数，甚至占其持有公司股份总数的713.71%。另外，陈永弟及沈少玲共同持有深圳市彩虹创业投资集团有限公司（下称彩虹集团）100%股权，彩虹集团手握13.79%的兆新股份，为第二大股东，彩虹集团目前已进入破产程序并已选任破产管理人。由此来看，如果冻结股份被司法处置，兆新股份随时面临实际控制权的变更风险。

　　汇通正源持股6.45%，为兆新股份第三大股东，其早就对公司管理层充满质疑。在2019年12月19日上市公司曾披露一份质疑函，当中汇通正源对三位独董王丛、李长霞、肖土盛就提出过质疑，认为三位独董“不具备担任独立董事的能力、未能独立履行职责或不能维护公司和中小投资者合法权益”。

　　进一步看，汇通正源是2016年通过定增入驻兆新股份的，持股2019年实现流通。天眼查显示，汇通正源由深圳市物华投资有限公司（下称物华投资）持股75%，物华投资又是由王军持股90%，莫燕飞持股10%。

　　王军旗下除了持股物华投资90%股份外，还手握遂溪县东诚汽车贸易有限公司30%股份，深圳市高泰盛房地产开发有限公司20%股份，深圳市钰璟投资发展有限公司95%股份，以及深圳市中宏泰投资有限公司60%股份。根据公开信息显示，这个王军，就是郭美美事件中的人物。

　　疫情成了挡箭牌

　　有趣的是，就在这非同一般的股东大会即将在3月20日召开之际，第五届董事会第二十二次会议上，又以5票通过了《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，2票弃权一个来自董事陈实，一个来自董事肖土盛，两者的理由均为“股东大会审议事项与本人存在关系”，于是选择了弃权。

　　而之所以取消此次的股东大会，则是“因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，为减少人员流动、聚集，防止疫情传播”。兆新股份表示，公司将根据本次疫情防控的进展情况，另行确定股东大会的召开时间、地点及其他相关事项并履行相应的信息披露义务。也即是说，相关股东大会被不定期延后。

　　公司如此安排，也引起了监管层的留意。深交所中小板公司管理部就曾第一时间发布关注函，要求公司说明取消股东大会是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第8.2.3条的规定，是否损害其他股东的利益，以及追问公司后续的安排。

　　看来这场罢免风波始终是绕不开的。3月13日晚间，兆新股份回复称，取消股东大会符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第8.2.3条的规定“上市公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期”。

　　不过在回复中，兆新股份也并没有确定延期后的召开日期，仅表示“将根据本次疫情防控的进展情况，另行确定股东大会的召开时间、地点及其他相关事项并履行相应的信息披露义务。”