社会 因标的持续盈利能力问题 华凯创意成新年第

　　情况如下:并购志|并购被否首单！因标的持续盈利能力问题，华凯创意成新年“第一失意者”

　　来源： IPO日报 

　　原创 吴鸣洲

　　1月16日晚间，证监会官网显示，华凯创意重组被否，原因是标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性。

　　这是2020年以来首家企业重组被否。2020年以来，已有5家上市公司的并购重组事项上会接受审核，4家获通过，1家被否，过会率为80%。

　　受此消息影响，1月17日，华凯创意复牌股价跌停，收报12.11元。

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　　新年第一个中枪

　　具体来看，华凯创意拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权，交易价格为15.12亿元。同时，华凯创意拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。

　　本次交易完成后，易佰网络将成为公司的控股子公司，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购。

　　资料显示，易佰网络是一家主营产品为汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容产品、户外运动以及3C电子产品的跨境出口零售电商企业，通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台进行销售。

　　财务数据方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，易佰网络实现营业收入分别约为9.16亿元、18.16亿元、21.89亿元；当期对应的扣非后归母净利润分别约为3721.8万元、9002.68万元、10889.53万元。其中，2018年营业收入和扣非后归母净利润分别同比增长97.88%和141.89%。

　　此外，交易对方也做出了颇为诱人的业绩承诺，易佰网络2019-2022年度实现的合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。

　　然而，监管层对此却并那么不认可。在上会前，深交所曾两次下发问询函，均多方面对公司的盈利能力提出质疑，包括营业收入规模持续增长，但经营活动产生的现金流量净额常年为负，两者是否匹配，以及易佰网络是否具备较固定目标客户群体、是否具备较强的客户粘性等。

　　需要指出的是，标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，一直是并购项目被否的“老大难”问题。

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　　连续两年业绩下滑

　　该起并购中，交易对手罗晔系华凯创意实际控制人周新华的配偶，罗晔持有易佰网络25.51%的股权，而该事项遭到了深交所的追问。如完成本次交易，周新华配偶罗晔从不持有上市公司股份变为持有17.54%上市公司的股份。

　　由于重组未能通过，华凯创意不仅未能通过并购提升业绩表现，反而致使业绩愈发糟糕。

　　1月14日，华凯创意发布公告称，公司预计2019年全年净利润为700万元-1171万元，同比下降25.39%-55.39%。

　　对此，公司给出三大业绩变动原因。一是因展馆业务的实施与结算进度不达预期，营业收入同比有所下降。二是公司推进重大资产重组，中介费用有所增加；公司新租赁上海办公场所，管理费用同比增加。三是2019年非经常性损益对净利润的影响金额在762万元左右。

　　据悉，华凯创意的主营业务是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。

　　2016年-2018年，华凯创意实现的营业收入分别为5.3亿元、5.62亿元、4.48亿元，净利润分别为0.4亿元、0.49亿元、0.16亿元，2018年业绩下滑十分显著。

　　如今看来，公司业绩在2019年继续下滑，并购被否后又该何去何从？

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